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Geschäftsführer

Um handlungsfähig zu sein, benötige jede GmbH mindestens einen Geschäftsführer. Zuständig für die Geschäftsführerbestellung sind die Gesellschafter. Diese fassen in einer Gesellschafterversammlung einen entsprechenden (Mehrheits-)Beschluss. Bei der Gründung wird der erste Geschäftsführer isoliert bestellt. Spätere Beschlüsse fallen oft mit einer Abberufung eines bestehenden Geschäftsführers zusammen. Auch dies erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter.

Stirbt ein Geschäftsführer oder legt er sein Amt nieder, werden die Gesellschafter einen neuen Geschäftsführer bestellen. Mit dem Bestellungsbeschluss ist der Bestellte materiell wirksam Geschäftsführer. Seine Eintragung in das Handelsregister ist hierfür nicht erforderlich. Er kann jedoch ohne Handelsregistereintrag seine Stellung und damit seine Vertretungsbefugnis nicht  gegenüber Dritten nachweisen.

Die Geschäftsführung ist nach § 39 GmbHG verpflichtet, Änderungen in der Person des Geschäftsführers unverzüglich anzumelden. Dies erfolgt durch notariell zu beglaubigende Anmeldung beim Handelsregister (elektronische Anmeldung nach Unterschriftsbeglaubigung und ggf. eidesstattlicher Versicherung des neuen Geschäftsführers). Erfolgt die Anmeldung nicht, kann das Registergericht nach § 14 HGB Zwangsgelder verhängen.

Die Bestellung des Geschäftsführers ist nicht zwingend zu beurkunden. Entscheidend ist die Anmeldung durch den Notar nach Beglaubigung des die Änderung enthaltenden Dokuments. In der Praxis wird der Beschluss jedoch häufig vom Notar vorbereitet und nicht selten im Rahmen von Veräußerungen u.a. beurkundet. Der Beschluss selbst ist dem Registergericht bei der Anmeldung im Original oder beglaubigter Abschrift einzureichen.

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